Spółka akcyjna i Spółka z o.o.

Spółka akcyjna jest to spółka handlowa. Działa ona zatem na podstawie kodeksu spółek handlowych. Podstawową jej zaletą jest to, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania jedynie do wysokości wniesionych wkładów.

Wadą takiej spółki jest fakt, że podmiot taki zobowiązany jest do prowadzenie pełnej księgowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Ponadto podmiot ten ma opodatkowane zyski od osób prawnych (CIT) oraz dodatkowo na wypłatę z dywidendy nałożona jest 19% stawka podatku. Kapitał spółki powinien wynosić minimum 100 tys. zł i jest on podzielony na akcje. Akcje te z reguły są imienne, ale występują też inne rodzaje, takie jak : na okaziciela, uprzywilejowane, dające szczególne uprawnienia ich posiadaczowi.

Każdy właściciel akcji ma prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo głosu proporcjonalnie do ilości posiadanych papierów wartościowych. Walne Zgromadzenie dzieli się zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne powinno być zwołane przynajmniej raz w roku. Termin takiego spotkania ustala Zarząd spółki, a jeśli tego nie zrobi w wyznaczonym terminie, obowiązku tego powinna podjąć się Rada Nadzorcza.

Na zwyczajnym zgromadzeniu podejmuje się decyzje dotyczące:

  • podziału zysku lub pokrycia strat,
  • udzielenia absolutorium organom spółki
  • przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego z działalności spółki.

Ponadto Walne Zgromadzenie decyduje też o innych ważnych sprawach przedsiębiorstwa takich jak: wydzierżawienie części majątku, emisja obligacji itp. W trybie nadzwyczajnym Walne Zgromadzenie może zostać zwołane na wniosek Rady Nadzorczej lub  akcjonariusza, który posiada przynajmniej 10% udziałów kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza pełni funkcję kontrolną w spółce. Opiniuje i kontroluje pracę Zarządu. Nie może jednak ingerować bezpośrednie w jego działalność.

Zarząd spółki akcyjnej powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Może być on jedno jak i wieloosobowy. Kadencja członka Zarządu nie może trwać dłużej niż pięć lat. Okres ten może ulec skróceniu, na wniosek Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi bieżące sprawy firmy. Oświadczenia woli w imieniu spółki powinny być składane przynajmniej przez dwóch przedstawicieli firmy. Mogą to być dwaj członkowie zarządu, bądź jeden członek zarządu i prokurent. Uchwały zarząd podejmuje większością głosów.

Każda spółka akcyjna może być notowana zarówno na rynku giełdowym jak i poza nim. Wejście spółki na giełdę jest szansą dla przedsiębiorstwa na pozyskanie nowego kapitału. Aby jednak spółka mogła być notowana musi spełnić szereg wymagań. Między innymi jest zobligowana do przygotowania prospektu emisyjnego, który jest opiniowany przez Komisję Nadzoru Finansowego.  Ponadto spółka powinna dysponować odpowiednim kapitałem akcyjnym. Szczegółowo warunki te zostały opisane w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych (GPW). Akcje spółek mogą być notowane na rynku głównym (regulowanym) oraz na rynku nieregulowanym New Connect. Rynek nieregulowany przeznaczony jest głownie dla młodych i dynamicznie rozwijających się spółek.

Akcje mogą być również przedmiotem obrotu na rynku poza giełdowym. W Polsce jest to możliwe min. na Rynku Papierów Wartościowych CeTO. Jest to rynek regulowany, nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego. Umożliwia on emitentom dostęp do dużej liczby inwestorów instytucjonalnych. Ponadto, aby być uczestnikiem tego rynku, nie trzeba spełniać tak wielu restrykcyjnych warunków jak w przypadku notowań na GPW.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to najczęściej występujący rodzaj spółek kapitałowych w Polsce. Liczne jej odpowiedniki występują w całej Europie, Stanach Zjednoczonych i niektórych państwach świata . W nazwie tego typu przedsiębiorstwa musi znaleźć się zwrot spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszczalne są też skróty spółka z o.o. lub sp. z o.o. Firmy zarejestrowane za granicą można rozpoznać również po specyficznych nazwach i skrótach. W Niemczech np. przedsiębiorstwa te noszą nazwę: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, w skrócie GmbH, w krajach anglosaskich występuje nazwa Limited, w skrócie Ltd.

Aby założyć spółkę z o.o. wspólnicy muszą zgromadzić kapitał w wysokości 5 000 złotych. Wcześniej, zanim rząd w 2008 przyjął poprawki do ustawy, kwota ta wynosiła 50 000 złotych. Kapitał powinien być wniesiony w postaci pieniężnej lub aportu, tj. maszyn, urządzeń lub innych rzeczy materialnych. Kapitał zakładowy musi być wniesiony w całości, aby wspólnicy mogli zarejestrować spółkę w KRS. Majątek spółki dzieli się na udziały. Wartość jednego udziały powinna wynosić minimum 50 zł. Umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego. Przed wpisem do KRS przedsiębiorstwo nosi nazwę spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Firma taka mam prawo posiadać NIP, REGON oraz konto bankowe. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Natomiast cała spółka za długi odpowiada całym majątkiem.

Organami spółki są:

  • Zarząd
  • Zgromadzenie Wspólników
  • Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna, po spełnieniu określonych warunków.

Zarząd reprezentuje firmę na zewnątrz i prowadzi bieżące sprawy spółki. Jego minimalny skład to 1 osoba. Za zobowiązania spółki członkowie zarządu mogą odpowiadać całym swoim majątkiem. Dzieje się tak jedynie wtedy, gdy dłużnicy nie są w stanie dochodzić swoich praw z majątku spółki.  Do ważności oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane są z reguły podpisy dwóch osób. Dlatego w przypadku jednoosobowego zarządu drugi podpis składa Prokurent. Członkowie zarządu wybierani są przez Walne Zgromadzenie Wspólników. Każda z osób zasiadających z zarządzie ma prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz i podpisywania umów w ramach zwykłej działalności firmy. W przypadku czynności przekraczających zwykłą działalność konieczna jest uchwała zarządu.

Zgromadzenie Wspólników uważany jest za najwyższy organ władzy w spółce. Pełni on przede wszystkim funkcję kontrolną wobec zarządu, rozlicza jego członków z rocznej działalności w spółce. Z reguły wspólnicy spotykają się raz w roku na tzw. zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie udziela absolutorium zarządowi spółki i o ile istnieją Radzie Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej. Ponadto może podejmować uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania spółki, zbycia części majątku spółki, zakupu nieruchomości. Uchwały zgromadzania zapadają większością głosów. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się w każdej chwili na wniosek przynajmniej jednego wspólnika, która posiada przynajmniej 10% udziałów w spółce.

Rada Nadzorcza musi zostać powołana przez spółkę po spełnieniu dwóch warunków. Kapitał zakładowy spółki przekroczy 500 tys. zł i liczba wspólników jest większa niż 25. W takim przypadku kodeks spółek handlowych nakazuje ustanowienie Rady nadzorczej, chyba że wcześniej w przedsiębiorstwie została powołana Komisja Rewizyjna. Obydwa te organy pełnią funkcję rewizyjną i kontrolną w  przedsiębiorstwie.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *